掌阅科技(603533)3月17日晚间披露定增预案，拟非公开发行股票的数量不超过3867.4033万股(含)，拟募集资金总额不超过7亿元，用于数字版权资源升级建设项目，提升公司在行业中的综合竞争力。
本次非公开发行的发行对象为百瑞翔（达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司），发行价格为18.10元/股。认购完成后，百瑞翔投资将成为公司持股 5%以上的股东，且将向公司提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司的关联法人，百瑞翔系百度集团下属子公司，其主营业务为股权投资业务。
掌阅表示，通过定增方式引进百瑞翔为公司战略投资者，与百度集团拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。
本次与百度集团开展战略合作暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审 议，且公司2020年非公开发行 A 股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的 核准，尚存在较大不确定性。
掌阅科技(603533.SH)公布，公司拟通过非公开发行股票的方式引进达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司(“百瑞翔投资”)作为战略投资者，与百瑞翔投资和其母公司及关联方(“百度”或“百度集团”)拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作。
在认购完成后，百瑞翔投资将成为公司持股5%以上的股东，且将向公司提名一名董事，百瑞翔投资将成为公司的关联法人；公司拟与百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，上述合作均构成关联交易。
具体合作内容如下：
1、战略投资合作。公司拟通过非公开发行A股股票的方式引进战略投资者百瑞翔投资，百瑞翔投资以现金方式认购公司2020年非公开发行A股股票的全部股份，发行完成后，百瑞翔投资将成为持有公司5%以上股份的股东。
2、内容授权合作。掌阅科技同意在数字内容授权方面与百度集团展开合作，公司将可以合法授权或转授权并可供百度集团平台使用的全部文字作品(以文字为主体内容，附带了部分内容以有声、图片、漫画等各种副媒体形式展现的作品也属于文字作品)授权百度集团享有对授权作品信息网络传播权的非专有授权，授权作品在授权期限内的版权费用采用净收入分成+保底的方式计算，保底授权金总额为每期每12个月人民币1亿元(含税)，共三期36个月，人民币3亿元(含税)。
3、深度战略合作。(1)公司(包括掌阅内容公司)有权分发和授权或转授权许可的任一掌阅集团公司的版权内容向百度及其关联企业保持全量开放并优先支持百度及其关联企业的版权内容采购需求，对百度及其关联企业的合作条件和待遇不劣于任何第三方。在同等条件下，百度及其关联方对前述版权内容（包括但不限于享有前述版权内容的优先改编权）可优先开发IP衍生产品。双方之间的交易应当在合理、公允的原则下进行。双方意愿根据双方的合作情况，共同探讨尽力合理提升合作内容在百度的分发占比和权重。
(2)在同等条件下，相对百度及其关联方以外的任何第三方，百度在流量(包括搜索)、内容采购及开发、商业化、人工智能、大数据、软件应用等方面给予公司优先支持。
(3)双方将共同探讨并大力发展数字阅读内容生态，拓展优质IP的衍生形式，并建立定期交流机制。
(4)双方基于各自资源和优势，加强在线教育、智能硬件领域的合作。
(5)掌阅集团公司与百度联盟开展商业化变现合作。
公司同百度集团在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面的合作符合公司的长期发展战略，对于强化数字阅读主业、新业务拓展、提升管理水平等方面，有助于进一步提高公司整体竞争力。公司与百度的合作是在公平公允、互惠互利的原则下进行，有利于上市公司和中小股东的利益。
掌阅科技(603533.SH)公布，公司通过非公开发行股票的方式引进达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司(以下简称“百瑞翔投资”)作为战略投资者，与百瑞翔投资和其母公司及关联方等(以下简称“百度”或“百度集团”)拟在战略投资、数字内容授权及深度战略合作等方面开展合作，现就该事项进行相关风险提示如下：
一、根据本次非公开发行股票预案，实施完成后百瑞翔投资持股占本次发行后公司总股本的比例为不超过8.80%，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
二、公司与百度集团签订的《战略合作框架协议》及相关业务协议属于有条件生效协议，合作期限为自新发行股份登记于百瑞翔投资名下之日起，深度战略合作目前尚未开始。
三、未来《战略合作框架协议》及相关业务协议如果顺利实施，亦属于日常经营活动相关业务范畴，预计不会造成公司对百度集团形成依赖。
四、本次与百度集团开展战略合作事项尚需提交公司股东大会审议，且公司2020年非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的核准，是否能够顺利实施存在较大不确定性。
